“伪央企”屡禁不绝 谁给了它们唬人的身份?

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  原标题:“伪央企”屡禁不绝,谁给了它们唬人的身份?

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  本刊记者/贺斌

  被“央企股东”公开打假后仅五天,东方银河控股有限公司就改换门庭,再次成为“央企”。

  工商信息显示,这家注册资金5000万元、成立于2020年2月27日的深圳民企,一年内投资人已经变更了四次,全是“中字头”,其中间隔最短的一次仅10天。

  2月5日,中海油信息技术(北京)有限公司发布声明,称国家企业信用信息公示系统中显示在其名下的8家全资子公司为虚假公司登记,中海油信息技术(北京)有限公司对此并不知情也从未同意或授权,并不知晓这8家虚假全资子公司及其下设各级子公司的设立与变更,“上述8家公司及其各级下设公司所进行的一切行为均与本公司无关,请社会各界提高警惕”。

  在中海油信息技术(北京)有限公司列出的8家企业中,就包括2021年1月26日刚刚“投入”其门下的东方银河控股有限公司。2月10日,东方银河投资人变更为北京市中油科技开发公司,工商信息显示,这是一家全民所有制企业,为中国石油天然气集团全资控股,目前实际控制企业有265家。

  《中国新闻周刊》梳理被中海油打假的8家企业发现,在错综复杂的股权交替背后,隐藏着一条灰色的“伪央企”利益链。

  真假难辨的“中字头”

  如果不是合作伙伴询问,中海油信息技术(北京)有限公司还不知道名下多了几家企业。这家注册资本1120.67万元,以国内甚小天线地球站通信业务、互联网信息服务等为主营业务的企业,规模不大,合作伙伴相对固定,因此一听说名下有几家子公司,立刻引起警觉。

  通过查阅国家企业信用信息公示系统和天眼查等平台,中海油信息技术(北京)有限公司发觉事情远比想象的严重——登记在其名下的8家公司,已各自开展了多项投资业务,“子生孙”“孙生子”,彼此关联,不断延伸,最多的竟梳理出120多家企业。在工商信息中,这些“孙公司”都归入 “中国海洋石油集团”名下,摇身一变也成了所谓的“央企下属企业”。

  中海油信息技术(北京)有限公司立刻报警,同时向8家虚假挂靠公司登记所在地市场监管部门举报,对8家虚假挂靠公司申请进行股权冻结。在中海油集团法务部门的建议下,公司发布了声明,将8家虚假挂靠公司的名称和工商信息一一公布,避免造成更大的影响和损失。

  彼时,一家企业正打算购买其中一家公司,刚完成订金支付,看到声明迅速报警,及时挽回了损失。按照和中介公司谈好的价格,这笔交易共需花费700万元,其中300万元是企业过户费用,400万元据说会给到其“挂靠的央企”,也就是中海油信息技术(北京)有限公司——显然,这只是个幌子。

  而在声明发出之后,除了东方银河控股有限公司,另一家福建鑫祺盛科技发展有限公司也于2月25日和中海油脱钩,改投中科信通实业(福建)有限公司名下。按照天眼查信息,也是北京市中油科技开发公司全资控股企业,同样“归属”中石油名下。

  近年来,不少“伪央企”现身资本市场,它们打着央企的旗号,靠央企的信用背书获得金融机构的信任,大肆融资。一旦出现违约,背后的真央企立刻站出来进行澄清或切割,金融机构和投资者损失惨重。

  2015年~2016年,众信财富资产管理(天津)有限公司打着“央企股东”“百亿注册资金”旗号,以高息为诱饵,发售“众信宝”系列理财产品,受骗者不计其数。2016年12月,天津市滨海新区公安局以涉嫌非法吸收公众存款对其立案侦查。

  两个月后,其对外宣称的“央企股东”之一,瑞宝鼎盛资产管理有限公司以工商行政登记纠纷,将天津自贸区市场和质量监督管理局告上法庭,称在其不知情状态下被注册了子公司,但注册登记部门坚持认为一切手续合法合规,由于众信财富非法集资尚未结案,起诉被法院驳回。

  讽刺的是,瑞宝鼎盛资产管理有限公司也并非真央企,其控股股东之一为中国瑞宝国际合作有限公司,在天眼查企业简介中自称是“经国务院批准,在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,于1985年组建成立的主要从事国际经济技术合作的中央企业”。最新信息显示,该企业已被列为最高法所公示的失信公司。

  被“央企”光环“闪”到的,不光是普通投资者,在信息披露更为完善的资本市场,“伪央企”也堂而皇之以央企身份进行交易。 

  2018年7月12日,上市公司融钰集团公告称,为推动在电气设备领域及产业链延伸领域的进一步合作,公司与中核国财投资集团签订《战略合作协议》,中核国财将向公司增资入股,成为公司战略投资者。入股后,其所占公司股比不高于5%。

  根据协议,双方拟在三年内共同打造总规模50亿元至100亿元的基金投资平台,同时采用多种方式进行深度合作,围绕电气设备、工程建设等双方产业链相关优质项目进行投资,打造“央民创新合作平台”。此外,融钰集团拟向中核国财或其关联公司增资入股,相互利用对方的资质与资源,重点开发“一带一路”沿线国家的工程项目等。

  然而,公告发出第二天,深交所就发出关注函,就中核国财的“身份”提出问询,融钰集团却回复称“无法确认中核国财产权及控制关系,因此无法确认其是否与央企存在关联关系”。这场“央民合作”最终以“伪央企”被揭穿身份,协议终止而告终。

  谁给了“伪央企”唬人的身份?

  在金融机构和资本市场严格的尽调和信息披露之下,为何“伪央企”依然能大行其道?谁给了“伪央企”唬人的身份?

  中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为,“伪央企”之所以迷惑性极强,难以被发现,一方面是因为很多央企层级架构复杂,母公司对子公司的对外投资监管存在漏洞;另一方面,央企的对外投资信息不透明,即使遇到“伪央企”也无处可查。

  在国资委网站的互动交流栏目中,经常能看到对某个企业隶属界定的问询,却很难获得肯定或否定的答案,足见“伪央企”的泛滥和难以鉴别。

  一般来说,广义的央企分为三类,一是由国务院国资委管理的企业,按照最新的中央企业名录,共97家。二是由银监会、保监会、证监会管理的企业,属于金融行业, 如国有五大银行及中国进出口银行、中国农业发展银行、国家开发银行。三是由国务院其他部门或群众团体管理的企业,属于烟草、黄金、铁路客货运、港口、机场、广播、电视、文化、出版等行业。

  从目前案例来看,往往被挂靠的,都是央企下属子公司,层级越多,越不容易被发觉。此前,央企子公司混改需要经过国资委审批,2019年6月,国资委将子公司混改审批权下放给央企。这就意味着,如果股权信息属实,总公司层面必须知晓。

  “如果央企子公司确实参与了这次业务,那么这个股权变更就是真实的,至于有没有获得上级公司授权,则是另一个问题。”一位负责工商登记注册的市场监管人士向《中国新闻周刊》介绍,在股权变更中,交易双方需要向注册部门提供申请表、股权转让协议、股东会决议等材料,工商登记注册部门还要向投资双方进行核实。“除非提供的材料是虚假的,才能被定义为虚假注册,但那是违法的,注册部门没人敢干这事,也干不了。” 

  这位市场监管人士认为,从股权结构来看,这些企业在法律意义上就是真央企。不过,《中国新闻周刊》发现,在一些股权变更中,央企出资额都是认缴,并未实缴,实缴期限多在数十年之后。

  “作为集团下属一级子公司,对外投资必须经过集团的逐级审批。”一位中海油信息技术(北京)有限公司工作人员向《中国新闻周刊》介绍,在取证过程中,法务部门调取了几家公司备案用的复印件,“跟本公司营业执照的格式完全不同,稍一对比就能看出是伪造的。”

  中海油信息技术(北京)有限公司在声明中称,“经本公司内部核查,前述8家全资子公司进行虚假登记时所使用的包括股东决议、章程、股权转让协议、本公司营业执照、印章和法定代表人签名在内的所有登记材料均系伪造。”目前,警方已介入调查,相信不久就能找出这8家“伪央企”的真相。 

  在央企直接投资之外,在假央企和真央企之间,一条央企挂靠产业链若隐若现。在网络中,搜索国企挂靠,能搜出很多信息,《中国新闻周刊》以名下企业要寻找央企挂靠为由,联系上一家在北京的投资咨询公司,还没等说明来意,对方就很坦然地接话,“是要挂靠混改吧。”

  据这位中介介绍,混改并不复杂,关键看要挂在几级子公司名下。如果挂的是2级子公司,公司就是3级,如果挂3级,公司就是4级。此外,还要看挂靠的是国企还是央企,价格从160万元到1000万不等。其中,挂靠国企3级子公司的价格为160万元一年,挂靠央企基本在450万元以上,第二年如果继续挂靠,按照市场价格再定。

  按照流程,确定好挂靠的企业之后,中介会将对方企业的负责人约出来当面沟通,然后双方签订股权代持协议,转款给对方负责人,再由对方以返点的形式给到中介。“挂靠的国企不参与经营和分红,只是变更法人股东,相当于他们收购你这家企业,所有流程完成,大概一周时间。”

  《中国新闻周刊》梳理多家“伪央企”发现,很少有企业挂靠在一个央企股东名下超过一年,因此,很多“伪央企”的工商信息在投资人变更上极为频繁。而且,挂靠央企似乎会“上瘾”,一些“伪央企”负责人名下的多家企业,都挂在“中字头”下面,甚至名下几家企业相互挂靠。

  东方银河在今年2月3日全资控股中科科发实业集团有限公司,后者在企业官网中自称是“国务院国资委主管的国资系企业”,集团旗下拥有全资及控股子公司近20家。

  中科科发是一家成立于2013年的企业,从2017年6月起,开始投入“中字头”名下,到2020年5月,按照一年一换的频率,更换了4家疑似“央企”“国企”的投资人。2021年2月,借助东方银河的投资,转入中海油系,几天后,随着东方银河的投资人变更,中科科发也贴上了中石油标签。

  值得关注的是,在东方银河之前,中科科发挂靠的几家“中字头”都不是真正的央企,这也是“伪央企”的另一种形式——核名。《企业名称登记管理实施办法》第十条规定,除国务院决定设立的企业外,企业名称不得冠以“中国”“中华”“全国”“国家”“国际”等字样。《企业名称登记管理规定》第九条规定,企业名称不得含有可能对公众造成欺骗或者误解的内容和文字。

  由此催生了中介的另一服务项目,企业注册核名。前述中介公司的介绍中,就包括解决疑难核名,如国字头、中字头、无区域等。这些“中字头”企业尽管在股权关系上与央企毫不沾边,但凭借“中字头”名称,也能屡屡碰瓷央企。前述成功和融珏集团打造“央民创新合作平台”的中核国财投资集团就是这类“伪央企”。

  屡禁不绝

  要解决“伪央企”问题,首先是要梳理央企家底。2016年,国资委开展清理僵尸企业的行动,据国资委数据显示,截至2019年年末,纳入“处僵治困”工作范围的2041户子企业已实现经营扭亏,近700户僵困企业实现市场出清,所有央企管理层级控制在5级以内(含5级),法人总数减少比例超过30%。

  2019年12月,在中央企业负责人会议上,国资委再次提出清理“两非两资”, 以及“清理未出资、不控制却冠以中央企业名号的‘冒牌央企’,清理多年处于清算状态不纳入合并报表范围的企业。”

  “打假”的主体自然是央企本身。近日,中国海油、中国诚通、中国化学工程、中国铁物、中国石油等相关中央企业相继发布声明,对被冒名、被虚假挂靠的情况进行说明。然而,打假声明出现后,对于企业似乎并无多大影响,换个股东,企业经营行为并不受太大影响。

  “违法成本太低,维权成本太高。”前述中海油工作人员向《中国新闻周刊》表示,要证明对方虚假注册,必须要做司法鉴定,而且只能鉴定公章和签名的真伪,不能鉴定营业执照,除非拿到对方注册时的原件,“本来就是虚假注册,哪来的原件?”

  “在清理‘伪央企’过程中,相关部门没有形成合力,没能采取有效的惩戒措施。”刘俊海向《中国新闻周刊》进一步解释,首先是国资监管部门的合力,包括国资委和财政部,目前对央企采取多头监管模式,存在监管盲区和漏洞。同时,国资监管部门要和市场登记注册部门形成24小时全天候、360度全方位,跨市场、跨区域、跨部门、跨产业,信息共享、快捷高效、无缝对接,有机衔接、同频共振的国企,特别是央企的监管合作机制。此外,金融监管部门、公安机关也应纳入这种协同共治的平台中。

  在形成合力的同时,还要提高央企信息透明度。“信息不对称与国资监管能力的局限性有关,也跟央企整个集团的管控力薄弱有关,下一步必须要将这个短板给补上。”刘俊海表示,一是监管前置,二是提高透明度。将来任何一个央企成立子公司、孙公司,都应当按照公司法和公司章程的规定登记在册并对外公示。“要赶紧将央企国企的家谱画出来,大白于天下。” 

  在刘俊海看来,央企之所以被频频“碰瓷”,归根结底在于央企背后的信用和资源优势,挂靠央企能迅速获得政策和融资的便利,尤其是在“伪央企”的重灾区——建筑和金融行业,资源确实向国企,特别是央企倾斜,标的额大,影响广,一旦出问题,将会带来巨大风险。即使央企马上切割,对央企的信用也已造成损害。

  “所以要从根源上解决‘伪央企’问题,就要破解国企和民企这种不对等状态,实现地位平等,共同发展,公平竞争,互利合作,平等监管、平等保护。既不能国进民退,也不能民进国退,让国企、民企享有相同的市场准入机会。”刘俊海说,此外,从公司法层面来看,还要健全公司登记制度,包括公司设立登记、公司变更登记和公司注销登记,打破“伪央企”难以被清算的魔咒。

责任编辑:张申

来源:新浪网